解析新《公司法》背景下人力资源合规的新挑战

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过并公布了新修订的《中华人民共和国公司法》（简称“新《公司法》”），并将于2024年7月1日起生效实施。本次修订是历次《公司法》修订中规模最大的一次，涉及到公司资本制度、公司治理结构、股东权利保护、董事、监事和高级管理人员（简称为“董监高”）的法律责任、公司退出制度以及公司债券等多个方面，势必将对所有公司制的企业产生重大影响。

围绕新《公司法》，从人力资源合规角度，我们认为企业应当重点关注以下几个方面。欢迎查阅我们对新《公司法》的具体解读。

强调公司的社会责任，加强员工权益保护

新《公司法》新增规定：“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。”该条规定体现了立法者对于企业社会责任的高度关注，同时也与当前中国乃至全球范围内倡导企业提升ESG（环境、社会和治理）水平的热潮相契合。

加强公司的民主管理

新《公司法》增加了“建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度”的表述，并增加了要求公司在研究决定公司的解散和申请破产时也要进行民主协商的规定。这一修订旨在加强对于工会和职工代表大会在企业民主管理过程中的作用，同时也新增了公司在解散和申请破产过程中的程序性要求。

要求在有限责任公司的董事会或监事会中设置职工代表

新《公司法》规定：“职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。”此外，新《公司法》还新增了“公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”的规定。

对于职工代表的产生，新《公司法》明确规定，董事会和监事会中的职工代表“由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。

明确允许股份有限公司资助股权激励计划参与人

新《公司法》就股份有限公司对于员工持股计划的参与者的资助做出了规定：“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。”另一方面，对于有限责任公司的是否可以对股权激励计划的参与者提供财务资助，新《公司法》均未做出明确禁止。

加强对董监高行为的管理

新《公司法》从多个角度加强了对董监高的管理，明确其相应的责任和义务，主要体现在详细阐明董监高的忠实和勤勉义务、完善对董监高利益冲突行为的管理、明确董事和高级管理人员对第三方承担的损害赔偿责任。