Linklaters conseil sur le Financement du Premier projet IPP au Mali

Linklaters a participé en tant que conseil au financement du premier projet IPP du Mali dont les coûts totaux du projet s’élèvent à 123 millions d’euros.

Le projet consiste en la construction, l’installation et l’exploitation d’une centrale thermique d’une capacité installée de 90,24 MW à Kayes, au Mali.

Ce projet phare, soutenu par la République du Mali, illustre la restauration progressive de la paix depuis la guerre contre le terrorisme intervenue en 2012 et les efforts considérables fournis par les bailleurs de fonds internationaux et les autorités maliennes afin de promouvoir le développement économique du Mali à travers la mise en place d’infrastructures et de projets énergétiques.

Les documents de financement clés ont été signés le 6 mars 2017 et le closing financier a eu lieu le 12 juin 2017.

Le consortium de sponsors était composé d’un investisseur institutionnel danois (The Investment Fund for Developing Countries), d’un constructeur danois (Burmeister & Wain Scandinavian Contractor a/s), d’un fonds d’investissement sud-africain affilié au groupe d’assurances sud-africain Old Mutual (AIIM Seed Partnership) et d’une holding mauricienne (Redox Power Solutions Limited) regroupant les porteurs du projet (dont notamment Messieurs Koenraad Beckers et Amadou Sow).

La dette d’un montant maximum de près de 90 millions d’euros a été arrangée par la Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD) et a été consentie par un pool d’institutions financières internationales composé de la BOAD, de la Banque Islamique de Développement (BID), du Fonds de l’Opep pour le Développement International (FODI), de la Société Islamique pour le Développement du Secteur Privé (SID) et The Emerging Africa Infrastructure Fund (EAIF).

Le financement comportait à la fois une tranche conventionnelle et une tranche islamique sous la forme d’un Ijara. C’est l’un des premiers financements de ce type en Afrique réalisées en droit français.

En outre, une garantie partielle de crédit a été émise par Guarantco (entité faisant partie du Private Infrastructure Development Group subventionné par le Royaume-Uni, la Suisse, la Suède, les Pays-Bas et l’Australie) afin de garantir les obligations de la société de projet au titre du compte de réserve de service de la dette.

Enfin, la Banque Internationale pour le Mali, entité faisant partie du groupe Attijariwafa Bank, a également consenti une ouverture de crédit dont l’objet est de financer partiellement les besoins en fonds de roulement de la société de projet.

M. Koenraad Beckers (Directeur Général de la société de projet Albatros Energy Mali SA) a indiqué que “Le développement du premier projet IPP dans un pays émergent est en soi un défi. Cela devient encore plus complexe lorsque la dette senior résulte d’une combinaison entre un financement traditionnel et un financement islamique, et que le cadre juridique exige l’interaction entre les règles locales de droit OHADA et le droit international. D'où l'importance vitale d’être accompagné par un conseil juridique hautement compétent, expérimenté et innovant."

"La connaissance approfondie par Linklaters du cadre juridique applicable en Afrique de l’Ouest, leur expérience et leurs compétences dans la structuration des financements islamique et conventionnel, leur approche orientée vers les solutions lors de la négociation des principaux contrats de projets (Convention d’Achat d’Electricité (PPA), Contrat de Construction (EPC), Contrat de Maintenance et d'Exploitation (O&M), Accord Direct (Direct Agreement), etc.) et l’accessibilité exceptionnelle de leur équipe bilingue, composée de divers experts en IPP, ont été d’une importance capitale pour nous afin d’atteindre la clôture financière de ce projet."

L’équipe internationale mise en place pour les besoins de cette opération était dirigée par Paul Lignières (Associé) et Mark Barges (Counsel) à Paris du département Financements de projets. Ils étaient assistés par Aurélia Parra (Collaboratrice), Ghita Bennis (Collaboratrice), Cédric Sinarinzi (Collaborateur), Nathanaël Caillard (Collaborateur) et Binta Barry (Collaboratrice).